Investieren Sie mit DAO-Token in die Haftungsfalle? Ein Gericht sagt ja.

Derzeit entscheidet ein kalifornisches Gericht, ob die Besitzer von Token in einer DAO auch dafür haften müssen. Ein Zwischenurteil verheißt nichts Gutes…

Ach das Geschirr. In der Monsterwelle an Prozessen, die derzeit über die Kryptobranche hinwegrollt, sticht einer besonders hervor: Sarcuni gegen bZx DAO. Es ist eigentlich eine sehr überschaubare Summe, gerade einmal 1,7 Millionen, was für Krypto nichts als viel ist. Aber es steht noch so viel mehr auf dem Spiel: ein grundsätzliches Urteil darüber, welche Verantwortung man übernimmt, wenn man einen Token einer DAO hält.

Besitzen Sie Token von Uniswap, Compound, Aave, Arbitrum, ENS, Maker und so weiter? Wenn ja, dann sollten Sie sorgfältig weiterlesen. Ist es möglich, dass der Besitz eines Tokens ausreicht, um haftbar gemacht zu werden?

Die gruselige These dass Sie mit dem Besitz von DAO-Token voll haftendes Mitglied einer GbR werden, hat der Rechtsanwalt Robert Müller bereits gesagt. Nun nimmt sich ein Gericht in Kalifornien dieser Frage an – und beantwortet sie vorläufig mit „Ja!“. Mit DAO-Token werden Sie Mitglied einer „General Partnership“, was auf Deutsch einer GbR entspricht.

Aber fangen wir am Anfang an.

Ein sehr dummer Unfall

Die bZx DAO ist der Herausgeber des DeFi-Protokolls bZx, das eine Art Basis für den Aufbau anderer DeFi-Tools, beispielsweise für den Margenhandel oder das Verleihen von Kryptowährungen, auf den Blockchains Ethereum, Polygon und Binance Smart Chain darstellt. Wie so viele andere DAOs basiert bZx auf Governance-Token, BZRX, die den Eigentümern Stimmrechte geben, um beispielsweise über Änderungen am Protokoll abzustimmen.

So weit, so gewöhnlich. Jeder tut das. Aber dann wurde das Protokoll gehackt, und zwar auf ziemlich dumme, fahrlässige Weise: Einer der Entwickler öffnete eine Phishing-E-Mail, woraufhin ein Hacker an den Seed seiner Brieftasche gelangte. Dies war „absolut kritisch“: Es enthielt einen Schlüssel, um in den Maschinenraum des Protokolls zu gelangen, der es dem Hacker auf den Polygon- und Binance-Smart-Chain-Blockchains ermöglichte, alle Token zu extrahieren, die sich im bZx-Protokoll befanden, einschließlich BZRX-Token, aber auch Äther und andere Münzen. Token im Wert von rund 55 Millionen Dollar wurden gestohlen. So etwas darf eigentlich nicht passieren.

Die DAO traf daraufhin eine eigentümliche Entscheidung: Die BZRX-Token werden 1:1 ersetzt, da sie die Mittel dazu in ihrer Schatzkammer hat, während andere Token, wie Ethereum, nach und nach durch einen „Schuldentilgungsplan“ eingelöst werden, aber was , so einige der Betroffenen, Tausende von Jahren dauern würde.

An dem Vorfall ist so viel falsch. Beispielsweise hält es die Sicherheitsversprechen der bZx-Website nicht ein. Die Entwickler der DAO hatten auf Ethereum bereits Sicherheitsmechanismen eingerichtet, weshalb die Token dort nicht gehackt wurden – aber nicht auf der anderen Blockchain, wo die DAO – und damit die beteiligten Entwickler – eine Schattentreuhänderschaft auf die Nutzer ausübten. Münzen. Auch der Vergütungsplan ist nicht wirklich angemessen. Die DAO hätte die BZRX-Token aus der Staatskasse liquidieren können, um alle Coins zu gleichen Teilen zu ersetzen. Aber sie befürchtete wohl, dass der Marktwert der Token – und damit ihr eigenes Vermögen – zerstört würde.

Wir haben also Fahrlässigkeit, falsche Versprechungen und einen unfairen Vergütungsplan – perfekte Voraussetzungen, um vor Gericht zu ziehen.

Die Sammelklage

19 Opfer des Hacks, denen andere Token als BZRX gestohlen wurden, haben sich zusammengeschlossen und vor einem kalifornischen Bezirksgericht eine Sammelklage eingereicht. Einzelpersonen sind zwischen einigen hundert und einigen hunderttausend Dollar wert, was insgesamt rund 1,7 Millionen Dollar entspricht.

Aber wer soll angeklagt werden? Diese Frage macht das eigentlich eher kleine Verfahren so wichtig: Das Gericht wird einen Präzedenzfall schaffen, ob es ihm gefällt oder nicht.

Die Kläger behaupten, dass die DAO faktisch eine „General Partnership“ sei und daher die beteiligten Partner schadensersatzpflichtig sein müssten – und diese seien es, die BZRX-Token halten.

Doch bevor wir der recht seltsamen Tiefe dieser Diskussion auf den Grund gehen, werfen wir zunächst einen Blick auf die Besonderheiten des Falls.

Können Sie den Fall degeneralisieren?

Die Klage richtet sich nicht gegen die DAO und ihre Mitglieder im Allgemeinen, sondern gegen Einzelpersonen und Unternehmen, die im Verdacht stehen, Partner der DAO zu sein: Kyle Kistner, Tom Bean, bZeroX LLC, Leveragebox LLC und AGE Crypto GP. Diese Parteien gelten als Partner in der General Partnership, die die Kläger nur vorgaben, eine DAO zu sein.

Es könnte verwendet werden, um den Fall ein wenig zu „degeneralisieren“, weg von der Frage, ob DAO-Mitglieder grundsätzlich haftbar sind – oder ob diejenigen, die versuchen, sich der Unternehmensverantwortung zu entziehen, indem sie eine DAO betreiben, gefunden werden.

Das bZx-Protokoll wurde zu Beginn von bZerox LLC kontrolliert, einem Unternehmen, das von Tom Bean und Kyle Kistner gegründet wurde. Die Produkte des Protokolls, Fulcrum und Torque, wurden von Leveragebox LLC betrieben, das ebenfalls von Bean und Kistner gegründet wurde. Im August 2021 ging die Kontrolle über das Protokoll dann an eine DAO über, die von den Eigentümern der BZRX-Token kontrolliert wird. bZeroX übertrug sein Vermögen auf die DAO und wurde daraufhin aufgelöst.

All dies ist für einen DAO relativ normal. Man könnte diese Geschichte mit leichten Variationen auch für DAOs wie Uniswap oder Compound erzählen. Daher sollte das Urteil des Gerichts auch für sie relevant sein.

Partner oder kein Partner?

Die Verteidiger haben versucht, den Fall einzustellen. Sie behaupteten, es gebe keinen konkreten Anspruch und keine persönliche rechtliche Verantwortung. Diesem Einwand hat das Gericht teilweise stattgegeben und teilweise abgewiesen.

Der juristische Begriff, um den es geht, ist die „offene Handelsgesellschaft“. Das Gericht stellt fest, dass nach kalifornischem Recht “eine Vereinigung von zwei oder mehr Personen, die gemeinsam Eigentümer eines gewinnbringenden Unternehmens sind, eine Personengesellschaft bildet, unabhängig davon, ob dies beabsichtigt war oder nicht.” Erst die Gründung einer anderen Gesellschaft – einer GmbH, einer Limited – löst die Personengesellschaft auf. Dies entspricht weitgehend der deutschen Rechtslage zur GbR.

Bean und Kastner versuchten, sich der Verantwortung für das Protokoll zu entziehen, indem sie die Kontrolle von der LLC an die DAO übergaben. Aber es sieht so aus, als hätten sie nur die Haftungsbeschränkung im Sinne einer GmbH (LLC) aufgehoben.

Die Kläger behaupten, bZx habe nur vorgetäuscht, eine DAO zu gründen, die keinerlei verbindliche formale Rechtsform habe, obwohl die Eigentümer der Token „Komplementäre“ seien, also die Gesellschafter eine GbR seien, und auch als solche zu behandeln seien: Jeder Gesellschafter soll voll haftbar für die Verbindlichkeiten der DAO.

Der Verteidiger entgegnet, die Kläger hätten keine hinreichenden Beweise dafür vorgelegt, dass es sich um eine solche Partnerschaft handele.

Wann sind Sie Partner?

In der Vorentscheidung entschied das Gericht, dass die Kläger hinreichend darlegen, dass die Token-Inhaber eine Personengesellschaft bilden, weil sie durch die BZRX-Token Governance-Rechte in der DAO halten. Insoweit – dh in der entscheidenden allgemeinen Frage – schließt sich das Gericht den Klägern voll und ganz an. Der Besitz von Governance-Token kann Sie Teil einer Personengesellschaft oder GbR machen. Damit wird der Albtraum wahr, den Rechtsanwalt Robert Müller bereits im Herbst 2022 beschrieben hat.

Vor allem aber weist das Gericht die Klage weitgehend ab. Denn wenn jeder Token-Halter Partner ist, müssen die Kläger beweisen, dass die Beklagten auch Token halten. Dies haben die Klägerinnen nicht getan. Bei den beiden Gründern Kistner und Bean geht das Gericht jedoch davon aus, weil sie am Entscheidungsprozess zu Protokoll teilgenommen haben. Gleiches gilt für Hashed International LLC und AGE Crypto GP. Wer dabei mitreden kann, besitzt zwangsläufig Token.

Anders verhält es sich bei den anderen Beklagten Leveragebox LLC und bZeroX LLC. Es ist nicht bekannt, dass Leveragebox über Governance-Token verfügt, und bZeroX existierte nicht mehr als juristische Person, als der Hack stattfand. Eine damalige Mitgesellschafterschaft der GbR ist damit nicht belegt.

Die große unbeantwortete Frage

Nach dem Zwischenurteil des kalifornischen Gerichts macht Sie der Besitz eines Tokens zum voll haftenden Gesellschafter einer DAO. Der Nachweis, dass Sie einen Token besitzen, zeigt sich aber vor allem in der Ausübung der damit verbundenen Mitbestimmungsrechte. Wer sich nicht nachweislich an Protokollabstimmungen beteiligt hat, soll demnach aus dem Schneider sein.

Der Besitz von Token könnte aber zukünftig auch mit anderen Methoden ermittelt werden, etwa durch Blockchain-Analysen oder Informationen von Börsen oder Website-Betreibern. Daher sollte man sich nicht zu sehr auf diese Lücke verlassen.

Generell bleibt die wohl wichtigste Frage unbeantwortet: Wenn jeder, der Token hält, zum haftenden Gesellschafter der DAO wird, dann führt das zu erklären die Anwälte von thecod3x, zu dem seltsamen Ergebnis, dass die Kläger selbst wahrscheinlich Partner sind – und sich daher selbst anklagen. Vielmehr müsste ein „signifikanter Anteil“ der Token definiert werden, der Sie zum Partner macht. Dies ist in diesem Fall allerdings nicht geschehen – soll aber der nächste Schritt sein, um wieder etwas Rechtssicherheit zu schaffen, nachdem das Gericht den Besitzern von DAO-Tokens aller Art den (Rechts-)Boden unter den Füßen weggerissen hat.